第628章　借壳上市（封推第九更）

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切才能化险为夷。首钢也能从这场“盛宴”中分得美羹。
    关键是首钢拥有某种很少人具备的能力和网络。首钢“空降”山阳，无疑是看中了西山县三道沟钼矿这块巨大的、世界少有的多金属资源。而且最重要的一点就是：借助首钢这个平台，可以曲线上市。按照《物权法》善意取得原则，流失的巨额国有资产将变为合法。2008年4月30日，S*ST圣方在第二次过会中获证证监会有条件通过。只等证监会正式批复，便可恢复上市。
    不料，正当司马长风认为可以高枕无忧之时，2008年5月证监会接到西山县王家川采厂等8家企业的申诉。
    举报信指：圣方重组方案违反了《证券法》有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，损害了第三方王家川采矿厂以及S*ST圣方所有股东的合法权益。
    据S*ST圣方公告，富川矿业拥有的采矿许可证，系从钼都矿冶转让而来，已向地方政府缴纳了2.4亿元的采矿权转让款。在一般人看来，富川矿业所拥有的采矿权，是一个完美的、没有瑕疵的采矿权。
    富川矿业的采矿证所指的西山县三道沟矿区内，采矿主体并不惟一。西山县那另外8家企业仍三道岭矿区生产，并且矿石产量大于长风钼业的产量（矿石质量不如长风钼业）。这种多家公司同时开采的生产状态，有山阳市和西山县两级政府的相关文件，也有长风钼来《采矿许可证》过户前的承诺，但重组方案并没有披露另外8家矿业的存在和生产实际情况，属于“误导性陈述和重大遗漏”。
    这份举报材料同时提供了12份相关文件及协议，包括上房沟矿区采矿权的演变、当地政府的相关批复和协调意见、富川矿业股权受让合同等内容，矛头直指富川矿业的采矿权不具备独立性、完整性。
    这样一份举报，监管部门无法忽视，S*ST圣方重组的批准文件紧急停发，一支调查组随后奔赴西山。直至5月下旬，调查组形成意见，要求S*ST圣方以及重组方提交有关问题的说明，并且要求提供当地政府对相关重组事项的意见。批准文件的发放变得不可预期。
    目前的状况与司马长风的预想有很大的出入。
    与前些年的低迷不同，2007年前后，包括钛、镍、铬、钼等在内的有色金属价格一扫颓势，迅速拉升。矿产资源遂成为实业资本和金融资本竞相追逐的对象，对于那些手握资源的人，不论是转让还是上市，都能有不菲的收益。
    司马长风不会错过这样的好时机，上市是其摆脱种种纷争，将“金山”尽快变现，且收益最大的最好方式。纷至沓来的各路资本中，明处有名列全国煤炭企业10省名企——龙腾公司大张旗鼓，私下里远道而来的首钢控股也积极运作。
    然而，与一般企业股权转让的自主决策不同，成立长风钼业时，司马长风曾承诺，10年内如向任何第三方出让长风钼业的全部或部分股权，需经西山县政府批准。
    其时，当地对资源转让早有一种观点：一个煤炭项目三四个亿的资本金，省外企业拿一两个亿就要相对控股，然后大量的靠当地贷款把项目建起来，真正套住的是省内资源。与其这样，不如让省内的企业参股。
    另一方面，首钢控股及其控股子公司，通过司法拍卖和协议受让，已经取得了S*ST圣方的大部分股权。和背靠首钢、主营投资管理的首钢控股合作，无疑会大大加快上市进程。
    而“怎样获取政府批准？”，是一道难解的必答题。
    期望尽快实现上市，从而心仪于首钢控股的长风钼业，一方面与龙腾公司保持接触，博得政府好感；另一方面又一次使用承诺，让利于政府。
    这一次，长风钼业承诺：第一，将股权转让净收益的30％交县政府，如转让净收益超过10亿元，则将超出部分的35％交送政府；第二，股权出让、受让双方将在合同中明确承诺，按2008年3月省纪委协调会议纪要条款，保证县政府每年8％的分红收益权。
    2008年6月，西山县政府批准长风钼业转让部分或全部矿业股权，但需确保“三条不变”原则：第一，股权变动后，长风钼业的名称不变，注册地点不变，税收体制不变；第二，当初挂靠的8家企业在金凤岭和银凤岭矿山的开发现状不变；第三，受让方应保证县政府每年8％的税后利润收益不变。
    此时，距S*ST圣方公布重组方案仅短短几个月。但对于后两条有关矿山资源和利润分配的约定，公告的草案都没有提及。
    如果不是举报，如此光鲜的借壳上市，谁能知道背后的故事呢？
    有分析人士称，8家中小型企业之所以举报，主要是担心今后的矿产资源没有保证，丧失矿产资源无以为继。
    如果长风钼业股权转让考虑

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